有限责任公司股东股权对外转让,如何书面通知其他股东征求同意

尽管《公司法》对有限责任公司的股权转让行使同意权有着比较明确的程序(书面通知)和期限(30)天的要求,但对于向其他股东征求同意的书面通知内容却没有明确规定,这在实务中如何履行法定程序(书面通知)带来了难题。

《公司法》第71条第2款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东接到书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

《公司法司法解释四》第17条规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东不购买的,人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权,其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的,人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东主张优先购买的,人民法院应当予以支持,但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”

从以上法律及司法解释的条文不难看出,有限责任公司股东股权对外转让需要向其他股东进行转让事项书面通知,那么股权转让事项书面通知应当包括哪些内容呢?法律并没有作出具体规定,从而导致司法实践中对不同意对外转让股东的同等条件下优先购买权等问题存在颇多争议。

对此,笔者许小军认为,公司法对有限责任公司股东股权的对外转让作出限制主要是考虑有限责任公司的人合性,也正是基于公司与股东之间的这种特定的人际关系,法律才作出这样的限制。为了更好地保证公司的稳定性,能够保证其他股东真正知悉股权转让事项,许小军律师说,转让股东应当将股权转让合同中的主要内容,包括受让人的姓名或者名称,转让股权的数量、价格、支付方式及期限等书面告知其他股东,这也是充分保证其他股东能够行使同意权或者优先购买权。(笔者注:此文只是作为实务探讨,不足之处,敬请补足!)

有限责任公司股东股权对外转让,如何书面通知其他股东征求同意

Luzhou com

RELATED

相关推荐